Kuidas käib äriühingu asutamine Rootsis – nõuded ja juhised

Rootsi on Statistikaameti andmetel Eesti jaoks suuruselt kolmas eksporditurg, kuhu edasi laieneda, kui Eestis on tööpõld kitsaks jäänud. Rootsi kasuks otsustab Eesti ettevõtja mugava geograafilise asupaiga tõttu, rootslased räägivad väga head inglise keelt, riigis on kõrge elatustase ja stabiilne majanduskeskkond. Nimetatud positiivsed aspektid kaaluvad sageli üles Rootsis tegutsemise mitte nii magusa poole, milleks on jäigad tööseadused ja keerukas ning aeganõudev püsivate rootslastest koostööpartnerite leidmine ja nende usalduse võitmine.

Euroopa Liidu kodanikul on seaduslik alus äri loomiseks Rootsis

Välisriikide kodanikele, kes soovivad asutada Rootsis ettevõtte, kehtivad erinevad reeglid olenevalt sellest, kas tegemist on Euroopa Liidu (EL) või Euroopa Majanduspiirkonna (EMP) riigi kodanikuga või mitte. EL ja EMP riigi kodanikul on õigus elada EL-i riigis, mis ei ole tema päritoluriik, kui ta suudab end seal ülal pidada. See tähendab, et EL, sh Eesti kodanikel on õigus luua ettevõte Rootsis ilma elamisluba omamata. 

Erinevad äriühingute vormid Rootsis

Nagu ka muudes riikides, on ettevõtjatel võimalik valida Rootsis mitme erineva äriühingu vormi vahel. Olgu nimetatud järgmised äriühinguvormid nende eestikeelsete sobivaimate vastetega:

• Enskild näringsverksamhet/enskild firma – füüsilisest isikust ettevõtja
• Handelsbolag – täisühing
• Kommanditbolag – usaldusühing
• Ekonomisk förening – majandusühing
• Ideell förening – mittetulundusühing
• Aktiebolag – aktsiaselts, Eesti tähenduses samaväärne osaühinguga

Enamlevinud äriühinguvorm Rootsis: AB ehk aktiebolag

AB ehk aktiebolagi puhul on sisuliselt tegu piiratud vastutusega äriühinguga. AB-d jagunevad omakorda eraomanduses olevateks ehk era-AB-deks, mis on sarnased Eesti osaühingutega, ja avatud AB-deks, mis on oma olemuselt sarnased Eesti aktsiaseltsidega.

Peamine erinevus väljendub selles, et avatud AB-de aktsiatega saab börsil kaubelda ja era-AB-de omadega mitte. Märkimisväärne erinevus on ka aktsiakapitali suuruses: era-AB minimaalne aktsiakapital on 25 000 rootsi krooni, kuid avatud AB-de kapitalinõue on minimaalselt 500 000 SEKi.

Kui era-AB juhatuse liikmete minimaalne arv on üks, siis avatud AB-del minimaalselt kolm.
Nõukogu on kohustuslik vaid avatud AB-dele, samuti tuleb avatud AB-de puhul ametisse määrata tegevdirektor. Avatud AB-de puhul on audiitorkontroll alati kohustuslik, kuid teatud tingimustel on audiitorkontroll kohustuslik ka era-AB-dele.

AB asutamine on struktureeritud protsess, mis nõuab teatud sammude järgimist ja ettenähtud nõuete täitmist.

Lähemalt era-AB ehk Eesti mõistes osaühingu asutamisest Rootsis

1. Aktsiakapital

Nagu varasemalt mainitud, on era-AB asutamiseks vaja 25 000 Rootsi krooni suurust aktsiakapitali või samale või suuremale väärtusele vastavat vara, näiteks masinad või seadmed, mida kasutatakse mitterahalise kapitali sissemaksena. Mitterahalise sissemakse väärtuse piisavust peab kinnitama audiitor.

2. Ettevõtte nimi

AB-le nime valides tuleb tähele panna, et ärinimi erineks teistest registreeritud äriühingute nimedest. Nimi peab saama heakskiidu Rootsi Äriregistri poolt. Registreerimistaotluses on soovitatav välja tuua vähemalt kolm võimalikku nime, see annab ettevõtjale rohkem mänguruumi ja avaldust ei lükata ainsa nime mittesobivuse pärast tagasi.

3. Ettevõtte aadress

Ettevõtte registreeritud aadress peab asuma Rootsis, välisriikide aadresse kasutada ei saa. Selline on Rootsi äriregistri nõue alates 17. augustist 2020.

4. Põhikiri ja riigilõiv

Ettevõtte asutamisel tuleb koostada asutamisakt (sarnane asutamisotsusega Eestis), mis on spetsiaalne dokument, kus kirjeldatakse täpselt asutajate plaane, kapitali kaasamist ja muud olulist. Aktile on antud vorminõuded, mida tuleb täpselt järgida. Dokument peab sisaldama endas ka ettevõtte põhikirja ettepanekut. Asutamisakt ei tohi äriregistrisse avalduse esitamise hetkeks olla vanem kui 6 kuud.

Enne asutamisdokumentide esitamist tuleb seada sisse ka osanike register, mis sisaldab infot nii osade kui osanike kohta. Osanike register on avalik dokument.

Asutamisakti koos vajalike lisadega saab esitada äriregistrile e-teeninduse kaudu. Selleks on vajalik omada Rootsi e-teenustele ligipääsu, ehk BankID-d, mille saamiseks on vajalik omakorda Rootsi isikukood ehk personnummer. Asutamisdokumendid võib registrile lähetada ka tavaposti teel.

Riigilõiv ettevõtte registreerimiseks Rootsi Äriregistris e-teeninduse kaudu on 1900 Rootsi krooni ja paberkandjal 2200 Rootsi krooni.

5. Aktsionärid ja juhatus

AB-l on neli juhtimisorganit:

• Üldkoosolek on äriühingu kõrgeim otsustusorgan. Üldkoosolekul otsustavad osanikud kõige olulisemate küsimuste üle. Nende hulka kuuluvad aastaaruande kinnitamine, juhatuse ja audiitorite valimine ning põhikirja muutmine.
• Juhatus vastutab ettevõtte korralduse ja juhtimise eest. Tavaliselt nimetab juhatuse ametisse üldkoosolek.
• Tegevdirektor nimetatakse juhatuse poolt ja ta vastutab ettevõtte igapäevase juhtimise eest vastavalt juhatuse juhistele. Era-AB-del ei ole vaja tegevdirektorit määrata, kuid seda võib teha.
• Audiitorid määrab samuti üldkoosolek. Audiitori ülesanne on kontrollida osanike ja muude sidusrühmade nimel äriühingu raamatupidamise aastaaruandeid ja finantsaruandeid ning juhtkonna ja tegevdirektori tegevust. Audiitori vajadus tuleneb ettevõtte tegevuse mahust ja töötajate arvust.

Audiitor on vajalik, kui on täidetud kaks allpoolset tingimust viimase kahe majandusaasta jooksul:
- rohkem kui 3 töötajat (keskmiselt)
- varade maht suurem kui 1,5 miljonit Rootsi krooni
- müügitulu üle 3 miljoni Rootsi krooni

Ettevõtte tegevusest tulenev audiitori nõue era-AB-dele rakendub seega alles kolmandast majandusaastast.

Seaduse kohaselt peab era-AB-l olema juhatus, mis koosneb vähemalt ühest liikmest ja ühest asendusliikmest. Kui ükski juhatuse liikmetest või asendusliikmetest ei ela Rootsis ning neil ei ole alalist Rootsi isikukoodi, siis tuleb ettevõttel määrata ka juriidiline kontaktisik Rootsis.

6. Pangatõend

Kui AB osade eest tasutakse rahaliselt, on asutamisel vajalik esitada pangatõend. Tõend peab näitama, et osakapital on sisse makstud ettevõtte stardikontole, mille ettevõtet asutav isik on avanud. Kui Rootsis pole võimalik pangakontot avada, siis võib pangakonto avada ka Eestis, mis on aeganõudev ja toimingumahukas protsess, kuid eelistatud on pangakonto Rootsis.

7. Tegelikest kasusaajatest teatamine

Alates hetkest, kui olete aktsiaseltsi registreerinud, on teil neli nädalat aega, et tegelikest kasusaajatest Rootsi Äriregistrile teatada. Info tegelike kasusaajate kohta saab edastada elektrooniliselt ning tasuda tuleb ka riigilõiv 250 kr (~23 eurot).

Registrikoodi väljastamine annab õiguse tegutsemisega alustamiseks

Kui kõik dokumendid on esitatud ja korrektsed ning ametnikel ei teki lisaküsimusi, registreerib Rootsi Äriregister (Bolagsverket) AB ja väljastab ettevõttele organisatsiooni numbri ehk registrikoodi. Kui registreerimine on sooritatud, saab ettevõte ametlikuks juriidiliseks isikuks ja tegevus võib alata.

Mis saab siis, kui registreerimine esimese hooga ei õnnestu? Kui dokumentides on puudusi või on vaja midagi muuta, siis Bolagsverket saadab selle kohta vastavasisulise kirja, milles on toodud ka paranduste esitamise tähtaeg.

Kuna ettevõtte asutamisel Rootsis on vaja lähtuda väga täpselt etteantud vorminõuetest, soovitame ettevõtte asutamisel kasutada spetsialisti abi, kes dokumentide koostamistel ja võimalike kitsaskohtade märkamisel abiks saab olla. Olete oodatud konsultatsioonile meie Rootsi kontorisse (asume sadama lähistel Lidingö saarel) või interneti vahendusel. Andke oma soovist meile teada allpoolse vormi kaudu või helistage +372 5345 9464. Esimene konsultatsioon on meie juures tasuta.